Twitter的“秘密”首次公开募股让投资者暂时陷入困境

时间:2019-04-03
作者:梁丘跺

华盛顿(路透社) - Twitter使用机密的首次公开发行申请重新引发了关于2012年美国法律的争论,评论家称,该法案否认投资者有时间消化公司的财务信息,并侵蚀广泛持有的市场透明度价值。

纽约时代广场的新闻报道宣布2013年9月13日Twitter公司首次公开募股.REUTERS / Eric Thayer

Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案放宽了许多联邦证券法规,希望能够促进资本筹集,从而增加就业增长,这个社交媒体巨头可以使用更具秘密性的流程。

其中包括一项名为IPO入境的条款,该条款允许“新兴成长型公司”在与披露协商进行谈判时保留与美国证券交易委员会的备案文件。

不符合新兴增长标准的公司必须在出售其股票前几个月发布其首次公开发行申请,通常会有数百页关于其财务状况,风险因素,所有权和管理结构的详细信息。

这为投资者,金融分析师和记者提供了更长的时间来分析公司的前景。

对于Twitter和其他新兴成长型公司而言,他们可以推迟发布到投资者路演前的21天,这通常仅在几天或几周的股票销售之前。

在向美国证券交易委员会提交IPO文件之前,他们还可以披露关于高管和董事薪酬的较少信息,并衡量老练投资者的兴趣。

该法律帮助真正的创业公司测试IPO的监管程序,而不必担心如果他们决定稍后撤回其文书工作的不良宣传。 它还允许公司将竞争对手的信息保留更长时间。

一些评论家认为将Twitter这样的家喻户晓的名字归为此类别是荒谬的,即使它符合年收入不到10亿美元的技术定义。

其上市后的市值预计将超过100亿美元。

Twitter也有讽刺意味,它可以在眨眼之间自由传播大量信息,保持自己的细节不被看见。 它周四晚些时候在一条简短的推文中公布了其IPO计划。

宾夕法尼亚州立大学会计学教授J. Edward Ketz表示,拥有机密备案程序的想法是“完全错误的”。

“这与美国证券交易委员会的所有事情背道而驰,”他说。 “首先拥有证券交易委员会的全部目的是让公司提供有关他们正在做的事情的完整和完整的信息。”

“JOBS法案”的倡导者表示,这些论点并不成立。

他们认为保持私人与监管机构的初步讨论可以使公司摆脱财务困境,然后由于“安静时期”的规则而无法详细阐述它们。 这些规则阻止公司高管在备案中发布与信息相关的公开声明。

他们指出,路演前21天为公众辩论提供了充足的时间。

凯茨表示Twitter没有做任何违法或错误的事情,但表示这一决定对股东来说并不令人鼓舞。 “如果Twitter的管理层对投资者更友好,那么他们似乎不会援引他们拥有的选项。”

其他人不同意,包括主持IPO特别工作组的Kate Mitchell,这是一个私营部门小组,其工作建议财政部和立法者,包括纽约民主党参议员查尔斯舒默,他帮助起草了JOBS法案的IPO投标书。 。

她说,虽然IPO机密程序的想法“听起来很邪恶”,但它允许公司和证券交易委员会就适当的披露和会计方法进行慷慨的讨论。

而且它阻止了公司处于向一些潜在投资者和华尔街分析师提供一些商业信息的尴尬境地,然后无法公开讨论它。

她指出最近Facebook和Groupon的首次公开募股。 Groupon在2011年受到有关其依赖某些被认为是不寻常的会计实践的问题的困扰。 Facebook在IPO申请表明其缺乏移动广告作为风险因素后,去年面临严重质疑。

“所有这些炒作都围绕着这些产品而进行,并且存在有限的静态通信,”米切尔说,他也是Scale Venture Partners的联合创始人和合伙人。

她还表示,在公司上市之前,潜在投资者可以查看美国证券交易委员会对注册报表草案的所有红线编辑。

睡眠法律

JOBS法案是一项罕见的两党法案,去年在国会通过,尽管华盛顿在预算和其他国内问题上普遍陷入僵局。

在经济增长缓慢的时候培养年轻公司的想法具有强烈的吸引力,那些担心投资者保护受到侵蚀的批评者只能对立法进行适度的改变。

除了允许新兴成长型公司悄然引导IPO流程外,该法案还为对冲基金宣传私人证券交易和允许众筹提供了大门,这是一项融资策略,允许投资者通过互联网获取私人初创企业的小额股权。

根据美国证券交易委员会(SEC)的说法,截至2013年6月,大约有250家公司使用了机密的IPO流程。

在众所周知的公司中,有些公司对初创公司的呼声很大。 英国足球巨头曼联去年在放弃早前在香港,新加坡和英国的尝试之后,使用机密的IPO在美国推出其产品。

7月下旬萨班斯 - 奥克斯利法案公司责任法的设计师嘲笑这个概念,即足球俱乐部是一个新兴的成长型公司,将帮助在美国创造就业机会。

“他们已经出现了120年,”前美国代表迈克尔奥克斯利在去年的会议中大笑。

舒默在给路透社的一份声明中说,机密备案条款是JOBS法案中最成功的部分之一。 他表示,在首次公开募股之前,投资者仍然可以获得所需的所有信息。

“如果Twitter符合新兴成长型公司的定义,他们可以自由利用该法案规定的救济,”舒默说。

投资者保护

甚至在早期,一些人质疑“新兴成长型公司”的定义是否过于宽泛。 在立法辩论时担任美国证券交易委员会主席的玛丽·夏皮罗试图降低10亿美元的门槛,但没有成功。

在2012年3月致参议院银行委员会主席蒂姆约翰逊和当时排名共和党人理查德谢尔比的一封信中,夏皮罗表示她认识到减少小企业IPO障碍的重要性,但不确定JOBS法案是否找到了最好的办法。

“较低的年度收入门槛将降低投资者的风险,并将更适当地将新条款所带来的利益集中于那些作为经济增长引擎的小型企业,”她说。

美国消费者联盟投资者保护局局长芭芭拉·罗珀表示,Twitter使用机密备案程序削弱了JOBS法案背后的理念。

“这暴露了基本前提的荒谬,即这是关于小公司资本形成,”她说。

Sarah N. Lynch的报道; 由Karey Van Hall撰写; 由Tim Dobbyn编辑

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